Смена учредителя с физ лица на юр лицо бухгалтерские проводки
Юридически правильно называть лиц, организовавших и зарегистрировавших ООО, не учредителями, а участниками. Однако в бизнес-сфере термин «учредитель» стал более употребительным и общепринятым.
Как правильно действовать, если нужно ввести в число учредителей нового члена взамен выбывшего? С 1 января 2016 года действуют изменения в привычной схеме, принятые для усиления эффективности противодействия рейдерам и прочим мошенникам. По сравнению с предыдущими действиями, она несколько более трудоемка и затратна, но закон есть закон.
Как осуществляется смена учредителя (участника) на основании сделки?
Как это было до 1 января 2016 года
Самый сложный вопрос, связанный с изменениями среди учредителей, связан с распоряжением долями уставного капитала.
До законодательных перемен у совета учредителей было несколько способов сменить свой состав.
- Уходящий учредитель распоряжается своей частью капитала по собственному усмотрению, а кандидат в учредители возмещает эту часть в уставном капитале. Совершается сделка: соответственно, купли-продажи, дарения или завещания, заверяемая нотариально.
Как осуществляется смена учредителя (участника) на основании правопреемства?
- Доля фактически покупается, но оформляется это не нотариальной сделкой, а увеличением уставного капитала, которое произвел вводимый участник. Такая схема позволяла исключить привлечение нотариуса, что значительно экономило средства.
- Замена одного учредителя на другого: один выбывает, написав заявление о выходе, его место занимает другой. Вопрос о распоряжении долей решается между ними.
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! С 1.01.2016 2 вариант стал нерентабельным в связи с обязательным нотариальным заверением увеличения уставного капитала. То есть, без нотариуса все равно не обойтись, а регистрацию изменений Устава придется делать дважды.
Как отражается в бухгалтерском учете ООО смена учредителя?
Варианты смены состава учредителей
Чтобы начать процедуру замены, нужно рассмотреть особенности обстоятельств входа и выхода учредителей из состава юридического лица. Возможны две различные последовательности событий:
- сначала состав участников расширяется, затем из него выводится «лишний» учредитель;
- в первую очередь производится вывод желающего учредителя, после этого вводится новый.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, к применению возможен только первый вариант, ведь закон запрещает учредителю-одиночке покидать ООО, он может его только ликвидировать, а это совсем другая процедура.
В ООО входит еще один учредитель: пошаговая процедура
- Потенциальный участник договаривается с действующими о сумме, которую он добавит к уставному капиталу.
- Выслушивается его мнение относительно доли, которой он планирует обладать.
- Кандидат подает заявление в исполнительный орган ООО с просьбой принять его в состав юридического лица. В заявлении обязательно должна содержаться информация о предполагаемом вкладе в капитал и претендуемом размере его будущей доли.
- Общий совет (или один человек, если он единственный учредитель) рассматривает заявление и решает судьбу подателя. Положительное решение вводит новоиспеченного учредителя в состав юридического лица и увеличивает уставной капитал ООО.
- Оформляется протокол общего собрания, отражающий все перемены в денежной и численной сфере.
Какие действия должен совершить участник, желающий выйти из ООО?
Теперь в ООО стало на одного учредителя больше. Для того, чтобы закрепить это юридически, нужно провести регистрацию изменений в налоговом органе.
- В устав вносятся новые сведения (он переписывается в новой редакции или оформляется дополнительный текст).
- Оплачивается государственная пошлина на внесение изменений в уставные документы (в 2016 году ее сумма составляет 800 руб.).
- Комплектуется пакет документов для подачи на регистрацию:
- обновленные уставные бумаги или дополнительный документ с текстом изменений (2 экземпляра);
- протокол общего собрания участников, на котором были приняты изменения;
- свидетельство о регистрации юридического лица;
- выписка из Единого реестра юридических лиц;
- форма Р14001, должным образом заполненная и заверенная;
- квитанция на госпошлину.
- Весь пакет документации сдается в отделение ФНС, производившее первичную регистрацию ООО.
- Спустя 5 рабочих дней вместо них выдается свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ.
Инструкция по выбыванию действующего учредителя
Оставить свое членство в ООО вправе любой участник, кроме единственного, если на то будет его желание и Устав не содержит на этот счет никаких ограничений. Действовать нужно в следующем порядке.
- Участник, стремящийся стать бывшим, пишет и подает заявление о своем намерении покинуть состав данного юридического лица. Адресовано заявление должно быть генеральному директору ООО.
- Бухгалтерия исчисляет сумму, составляющую долю уходящего учредителя. Как нужно поступить с этой долей, подробнее будет рассказано ниже.
- Назначается общее собрание участников для перераспределения оставшихся долей.
- Меняется текст Устава ООО.
- В месячный срок изменения надо зарегистрировать в ФНС по вышеописанной схеме.
К СВЕДЕНИЮ! Не имеет значения, в каком порядке происходит смена состава: сначала вход, потом выход или же наоборот, смысл и порядок действий остается неизменным.
Что происходит с долей выбывающего
С 2009 года участник, покидающий состав ООО, не может распоряжаться своей долей, как ему заблагорассудится. По закону, у него есть выбор из двух способов лишиться своей доли:
- добровольная безвозмездная передача прав на свою долю юридическому лицу без возможности впоследствии претендовать на какие-либо права;
- обязательная продажа, причем стоимость должна быть адекватной, установленной советом участников.
В первую очередь, купить долю необходимо предложить участникам ООО – они имеют на нее приоритетные права. Если это случится, соотношение уставных средств просто перераспределяется между оставшимися членами совета учредителей. Если долю продают третьему лицу, остальные участники обязаны быть уведомлены о грядущей продаже и согласны на нее.
Как продается доля
- Извещение всех остающихся учредителей и приоритетное предложение о покупке доли.
- Оформление отказа от покупки доли членами ООО (документ должен быть заверен).
- Позволение супруга (супруги) выбывающего участника, если он зарегистрирован в браке, на то, что доля будет продана. То же требуется и от будущего покупателя.
- Продавец доли капитала с правоустанавливающими документами на нее с помощью нотариуса заверяет сделку в присутствии покупателя.
- После совершения сделки нотариус уведомляет о ней ФНС в течение 3 суток и просит изменить запись в ЕГРЮЛ.
- Собрание учредителей, лишившееся одного участника, меняет положения Устава (см. схему на ввод нового учредителя) и регистрирует новые данные в налоговой.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если долю продавца покупатель оплатил не в полном объеме, то сделка может быть совершена относительно части доли или проведена позже – после полной оплаты.
Учредитель, единственный и неповторимый
Когда ООО учредил один человек (это разрешено законом), он не может покинуть организацию. Ему придется продать свое предприятие новому владельцу, оформив сделку нотариально (именно так он реализует уставной капитал – весь целиком, о доле речь не идет). Затем он выносит решение о введении нового члена в совет учредителей. Теперь в нем уже двое, и правомерно начинать действовать по схеме, выводящей нужного учредителя из состава.
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Когда из состава ООО выходит генеральный директор, помимо процедуры вывода, надо провести его законное увольнение.
Другие материалы по теме
- В каких случаях может быть командировка при разъездном характере работы
- Оплата за обслуживание газового оборудования в квартире в 2020 году
- Кто может написать заявление о расширении площади в муниципальной квартире
- Является ли благодарность министерства транспорта рф для получения ветерана труда
- В сизо сидят до суда или кто пол года сидит
- Размер удержаний из пенсии по одному основанию не должен превышать
- Как рассчитывается платеж по ипотеке если внести больше чем платеж